会計士・薬剤師のブログ

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30論文答案(企業第1問)

おはようございます、薬剤師Kです。

 

H30論文式試験の私の答案が届いたので、お見せします。

今までお伝えした勉強法を用いた場合、試験本番での感覚や、試験後の手ごたえ等、詳細に記載します。

そのとき感じていたことを詳細にお伝えしたいので、少し長くなるかもしれません。参考になさる方は、必要な部分のみ見てください。

また当時の思っていたことをそのままお伝えしたいので、口語体で記載しました。

※間違えている箇所もありますので、正しい解答は各予備校が出している解答速報を確認ください。

今回は会社法 第1問 です。

[もくじ]

 

企業法

第1問

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問題1

うー、こんな問い見たことない! たぶん株式の募集のところに書いてあるはず!!


え、え、どこどこ?見つからへん。。!落ち着け、落ち着け。。。 。あった!207条や!
。。あぁ、弁済期が到来してなかったら、 金額が確定してないからもっと厳格な手続きが要る的なノリか。。 。
良かった、見つかった。。。

 

株式の発行は、募集事項の決定→募集事項の申込み→ 出資の履行っていう流れやったよな。 よしよし条文でもそんな流れっぽい。
こいつらは募集株式の発行自体は株主総会で承認取ってるのか。 ほんで、受け取り側に特に有利な価格の発行でもないと。


解答する論点漏らさんように記述せんと。
えーっと、「募集事項の決定」は終わってて、 解答はAが本件債権を出資するために取るべき会社法上の手続きを 解答せなあかんから、
「募集事項の申込み」と「出資の履行」 のところを解答してくれってことか。
ああー、非公開会社の株式発行やから、 特別決議での決裁が必要だよねって、 確認的な意味合いで書いたほうが良いんやろうか?
いやいや、問題で既に株主総会で決定済みって言うてんのやから、 これ以降の手続きを書いたら良いんやろ。
えーい、ままよぉぉ!!

 

「募集事項の申込み」は、203条からか。
え、Aは会社の代表取締役やけど、通知的なやつが要るのん? よしよし、203条4項に「 募集事項の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれ がないものとして」的なこと書いてるやん。これは、 会社から株主までへの商号とかの通知は要らんよな。


でも、 株式の引受けを申込む側の手続きを緩和する規定はないから、 2項の手続きは。。。要るよな?
うんうん、 そりゃあ引き受ける株式とかを会社と契約みたいな感じで締結して おかんと後日紛争になったりしそうやし。
「会社→株主の通知」は要らん。「株主→会社の通知」は要る。 この流れで行こう。

 

次は「出資の履行」ね。
債権の弁済期が到来してる場合としていない場合とやったら、 していない場合を先に書いたほうが書きやすいよな。
多く手続き書かなあかんし。
検査役の選任申し立てと、 それが免除対象の207条9項1号2号には該当しませんよって書 いたら満遍なく書けてるな。
弁済期が到来してる場合は、 会社が債権者に支払う金額が確定してて、 その債権をデットエクイティスワップの対象にしても、会社は損せんから、検査役の検査は不要ね。

あー、良かった。何とか書けた。
問2は典型っぽいからな。遅れた時間を取り戻そう。

 

問題2

え、何これ?預合いでも見せ金でもないんやない?預合いは銀行の担当者と通謀が要件やし、他の銀行から借りてきた訳ではないから見せ金でもないし。。。


213条の2に「払込を仮装した者」ってあるから、この払込が仮装に該当するかどうかってことで話進めるか。


答練の問題でも、預合いとか見せ金は資本充実の原則の観点から許されませんよ的なノリで話進めてたからな。基本的にはこれも一緒やろ。

やから、実際に払込が行われて会社財産が確保されているかどうかで判定したら話もっていきやすいよな。


もちろんBの出資は仮装に該当して、払込義務が生じますよ。Aの責任は取締役としての責任ね。

そして、責任は免除されません、連帯責任ですよ、と。こういう免除されません的なやつって答練受けてないと書けへんよな。。良かった、受けてて。


Bが議決権行使なんかできる訳ないやん!これは理由が勝負になってるのか。。

答練でなんて書いてあったっけ?とりあえず株主間での不公平が生じるのと。。。他の株主からしたら、こいつがタダで株式をゲットできるんやから、持ち株比率の低下か。ん?不公平と一緒な気がするけど。。まぁええわ、書いといたれ!時間がない!

 

以上が企業法第1問になります。

問1が記憶にかすってなかったので、かなり焦りましたが、条文を見つけて落ち着けました。おそらくみんなびっくりしたと思いますが、如何に焦らないかが大切かを思い出しました。